皇甫谨与韩信领兵过尧关，晚上宿营的时候，韩信偷偷派人截取了后面的军粮，然后向皇甫告道：“司马欣放我们入尧关，却不让粮草进来，分明是包藏祸心啊！”
皇甫谨将信将疑，派使者要到尧关问个明白。韩信半夜袭杀了使者，让人扮成司马欣的士卒将头颅送还。皇甫大惊，立即亲自领兵到尧关问个清楚，等皇甫兵到尧关之后，关上乱箭射下。原来韩信在此之前让人射箭入关，说明日魏军会来攻打关隘。看到魏军前来，守将果然中计，让人射箭逼退了魏军。
皇甫谨惊惶回营，回到营中，皇甫谨向韩信问道：“为何司马欣要致我们于死地？”
韩信叹气说道：“肯定是司马欣意欲降秦之故！”
皇甫谨不信，说道：“司马欣跟楚王关系匪浅，他怎么会投靠秦王呢？”
韩信道：“司马欣是章邯的部下，如果他不投降秦王，你认为凭他能守住内史吗？皇甫兄，你要明白，司马欣不再是区区长史，他已经是塞王了。”
皇甫问：“长史如何？塞王又如何？”
韩信答道：“心变了。”
皇甫犹疑不定，第二天，韩信持司马欣的密信来见他。皇甫一看，顿时勃然大怒，原来信中司马让韩信投奔秦王，许以大司马之职，让他暗中杀掉皇甫，好收二万魏兵。
韩信道：“司马欣见我兵少，误以为我不受西乡王重用，所以想来策反。他却不知道西乡王筑台拜将，对我恩同再造。”皇甫亦知道韩信的事迹，对他还颇为羡慕。此时听韩信这么一说，也认定了司马欣是铁了心将他们困死在内史。他向韩信问计，韩信答道：“如今我们被困死在内史，现在还没有军粮接济，如果不反抗就必死无疑。为今之计，只有做殊死一搏，偷袭咸阳，杀掉司马欣！”
皇甫大惊，问道：“我们攻打尧关回去不行吗？”
韩信道：“你知道汉中同关中接壤，两地都免不了派些奸细，我从奸细那里得知，尧关、武关之上聚集了重兵，看来司马欣早做了手段，如果现在在回头，那就必死无疑了啊！”
皇甫听了韩信之言，顿时绝了返还的念头，开始与韩信商议如何攻打咸阳。韩信假意说道：“如今魏军有两万，西乡军只有四千，这里你是主将，你说了算！”
皇甫听闻此言，对韩信再无疑惑。他立即找来地图，研究该如何偷袭咸阳。二人在帐中，说话的一直是皇甫谨，韩信只是在旁边应承，时不时点头答应。皇甫谨见韩信附和，心中非常高兴，有时候话说多了竟然开始手舞足蹈，韩信都是笑颜以对。二人商谈了半天，临走的时候，皇甫觉得韩信这人还不错，他说了很多东西，到最后都记不得了，不过脑海中还残留了一条信息，那就是取霸上之粮直上咸阳。
第二天，皇甫兴奋的找到韩信，对他说：“我们不打蓝田，直接渡灞水到霸上，取霸上之粮直袭咸阳！”
韩信听到后满口赞叹，吹得皇甫都飘飘然了。
行军的时候，韩信将西乡军携带的粮草分给了皇甫谨，更是让皇甫感动。二人领军取竹做筏，渡过了灞水，包围了霸上，霸上的塞军稀少，见来犯之敌甚多就投降了。大军取霸上之粮后，就立即出发。急行军三天，大军赶到了咸阳。等到大军攻城的时候，咸阳城中都没有反应。大军攻打了半天就拿下了咸阳城，司马欣出城逃跑，被皇甫谨一箭射死。
说到打咸阳，韩信还了一个主意。他在霸上让人赶制了秦国的黑旗，攻城的时候让士卒摇着黑旗呐喊：“秦军围城！杀死叛贼司马欣！”
声音震天，惊动了整个咸阳城，城里果然有很多人响应，打了没多久，咸阳的东城就自个打开了。皇甫见到夸赞韩信道：“韩将军真是会用计啊！”
韩信谦虚的说道：“我这哪算得上计策，只能称为小花招。”
皇甫谨对韩信就更满意，他完全没想到，打河南不成，反打下了内史，这是何等的本事？让皇甫谨颇有些得意。当开门迎接秦王大军的出城过后，才发现外面的根本不是秦军。皇甫派大军追杀，将这些献城的旧秦世家全部杀死。那一天，咸阳死了很多的人。
大军进了咸阳，韩信在当夜就害死了皇甫谨，然后谋夺魏军的军权。他以庆功之名设宴，邀请了魏军中的大将，等他们喝醉后就全部绑了。第二天这群将军醒后，韩信就提着皇甫的头颅去见他们，对他们说：“西乡王让我韩信攻打内史，我做到了。而你们不仅没去河南，反而杀了塞王司马欣，已经犯下了滔天的罪行！不仅魏王不会容纳你们，连楚王都痛恨你们！如果你们不投降，就只能像皇甫谨一样！”
韩信将皇甫谨的首级扔在了地上，魏国将军们才醒悟过来，这一切都不过是刘邦的诡计，他们都被骗了。除了几个顽固份子临死不降外，其余的将军都投降了。不投降的全部被砍了脑袋，韩信开始彻底的整编魏军。
在此期间，雍王章邯派大将雷祝向司马欣求援，韩信从雷祝那才得知章邯不仅没投降秦王，反而跟秦王打起来的消息。韩信得到了想要的消息后，就将雷祝给杀了。接下来他立即派灌婴攻下杜阳，因为司马欣为了方便给章邯送粮，将粮食囤积在了杜阳。灌婴领骑兵攻下了杜阳，打败了前来运粮的李必。
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