同样是边塞，与幽州相比，凉州和并州可就差的太多了。
特别是凉州，战火连年不断，生民已经疲弊到了极限。
然而，刘虞的这种怀柔政策，却为右北军太守公孙瓒所不喜。
公孙瓒素喜崇尚无力，更常年与北方游牧民族作战，对待游牧民族十分强势，且因战功卓著威震塞北，故因政见不和，与刘虞多有矛盾。
初平三年，乌桓大人蹋顿出兵右北平。
公孙瓒勃然大怒，急从冀州回军，击退蹋顿，将俘虏的乌桓人尽数斩尽杀绝，随即尽起大军，准备一举击破柳城，灭掉这些反复无常的乌桓人。
息传到柳城，蹋顿大惊，急向刘虞求救。
刘虞早就不满公公瓒的骄横，遂起兵五万攻打右北平。
公孙瓒只有万余军队，闻讯顿时大惊，连忙调集大军准备死守。
不料刘虞不通兵事，大军到狐奴后，因第一场春雨到来，大军不得不就地扎营。可是刘虞在选择扎营的时候，却犯了一个致命的缺误，竟将军营扎在了丘水东岸。
有将领认为背水扎营乃兵家大忌，非到万不得已，不能背水扎营。
刘虞却举出了韩信背水一战的典故，并一通引经据典，将提出意见的统兵将领驳了个哑口无言，认为纵然有敌军来犯，将士们背水一战，没有了退路，自可奋勇杀敌。
想法是好的，然而现实却是骨感的。
公孙瓒得到消息后，当时就大喜过望。
不顾大雨连天，亲率八千精兵顶风冒雨杀奔狐奴，准备一战建功。
当天夜微明时，大雨依旧下个不停。
惊天战鼓声中，公孙瓒亲率三千大军冲阵。
刘虞信心满满的指挥大军迎敌，不料麾下军卒缺乏训练，且多为新丁，再加上天上正下着大雨，根本就军无战心，只是甫一交战，就被鲜血迷乱了双眼。
士兵们立刻就慌了，扔到武器就跑。
公孙瓒瞧的分明，顿时大喜，立刻挥军掩杀。
三千精兵乃是追随他多年的百战老兵，哪里是刘虞麾下的新兵可比。
若换个地方，换个天时，或许刘虞的五万大军足以淹没公孙瓒的三千精兵。
然而在这种特殊的天时和地利条件下，越根本发挥不出兵力的优势来。
正所谓兵败如山倒。
刘虞想象中背水一战，三军将士无路可退下，奋力杀敌的情景并没有出现，那些慌乱的新兵们见前无去路，后有追兵，非但没有拼死杀敌，反而全都往河里跳。
军心一乱，纵然孙武复生，也无力回天。
公孙瓒见刘虞大军溃退，当即全军压上，奋力冲下。
大雨之下，无数刘虞兵卒哭喊着四散而逃，跳河淹死者不计其数。
公孙瓒亲临阵前，奋力冲杀，八千将士无不效死命杀敌，勇往直前，直杀的丘水河畔血流河成，河水很快就被染红，直到数月之后都还是红的。
“怎么会这样！”
刘虞失神喃喃，简直不敢相信自己的眼睛。
引以为傲的五千大军就这么败了，败的毫无半点悬念。
直到此时，他才后悔没有听信统兵将领的话，大大营扎在丘水西岸。
然而这个时候，再说什么都晚了。
刘虞在数百亲兵的护卫下，夺小路而走。
然而道路泥泞，战马根本无法奔跑，六神无主的刘虞早就没了主意，在亲兵的护卫下只管漫无目的的奔跑，哪里还分得清方向和大路，
公孙瓒亲率数百死士追了上来，刘虞不得已，只得与亲兵跳河逃生。
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