就在护国军统一胶东半岛时候，汉朝末年的大大小小的军阀们，也都形成了自己的势力范围。其中：
公孙瓒占据了北方凉州、并州、交州，幽州。
袁绍占据了司隶、冀州。
曹操刚刚起兵，占据了兖州一部。
张绣占据了辽东。
刘表占据了荆州。
孙坚占据了扬州。
刘章占据了益州。
张鲁占据了汉中。
陶谦占据了徐州。刘备在徐州任县令。
此时的董卓已经在凉州崛起了。
汉朝政权的真正瓦解，要从董卓说起。
董卓出生于殷富的地方豪强家庭。当时岷县属于边远地区，与西北羌人的居住地相邻。董卓自小养尊处优，少年时
期便形成了一种放纵任性、粗野凶狠的性格。史书载，董卓“少好侠，尝游羌中”，“性粗猛有谋”。董卓年轻时就曾经到羌人居住地游历，依仗地主豪强的出身和富足的资产，多与羌族部落酋长交往。
董卓不仅体魄健壮，力气过人，还通晓武艺，骑上骏马，能带着两鞋弓箭，左右驰射。他那野蛮凶狠的性格和粗壮强悍的体魄，使得当地人们都畏他三分。不仅乡里人不敢惹他，周边羌人也不敢有丝毫怠慢。
羌族首领豪帅为了保全自己，极力迎合趋附董卓，并且与他结为友好，以求暂时相安无事。地方豪帅们经常带着大量的牲畜和财物前来拜望，与董卓称兄道弟。他十分熟悉那里的情况，见羌人如此敬畏自己，便寻思如何来利用和控制他们，在羌人中培植和收罗亲信，为自己以后的长远发展打下基础。于是，在野心趋使下，董卓丝毫不吝惜花费自己的家产，每当羌人豪帅来家作客，他便杀牛宰羊款待羌人豪帅，以取得他们对自己的支持和拥护。
羌人一方面畏服董卓的凶悍，一方面感于董卓的“豪爽”，所以都归附他，愿意听候他调遣。一次，一个羌人豪帅见董卓家的牛羊宰得所剩无几，便从老远的地方赶来上千头牛，赠给董卓。由此可见，董卓当时在羌人中的影响之大。
除了结交羌人，董卓还注意保持自己在当地豪强中的地位和影响，凭着他非凡的才武，拉拢、兼并其他势力，不断巩固和扩大自己的力量。他经常扮演游侠豪杰的角色，在当地享有“健侠”的美名。同时，董卓还收罗大批失意、落魄的无赖之徒，他们为董卓的义气所感动，后来都一直死心塌地地跟随他。
董卓势力的扩张有着深刻的历史背景和社会根源。自汉光武帝刘秀建立东汉政权以来，地方豪强地主势力就相当强大。东汉末期，由于中央政权衰弱，农民起义不断，地方豪强便趁机兼并土地，扩充势力。朝廷对豪强势力的膨胀虽然深感忧虑，但又无能为力。在众多矛盾冲突并发的灵帝时期，中央政府一方面想极力抑制地方豪强，另一方面又不得不利用地方豪强来镇压农民起义和胡人的反抗，董卓便也毫不例外地成了官府利用和招抚的对象。
当时董卓就出任州兵马掾一职，负责带兵巡守边塞，维护地方治安。这样一来，董卓通过控制更多的羌人，为他今后势力发展奠定了坚实的基础。一时之间，董卓成为闻名陇西的风云人物，不管是在官府，还是在民间，董卓都具有举足轻重的地位。
董卓随着自己势力的不断膨胀和地位的相继上升，董卓似乎已不满足于边远豪强的名分，认为自己需要更加广阔的政治空间。于是，他开始进一步蓄积力量，伺机发展。
在不断的兼并战争中，边章和韩遂势力迅猛增强，不仅杀死了金城太守陈懿，而且还于中平二年以讨伐宦官为名，率领大军，“入寇三辅，侵逼园陵”。
在东汉政权面临被推翻的紧急关头，汉灵帝急忙启用和征派几乎所有强将精兵抵御边章和韩遂的进攻。于是，董卓被重迁中郎将，拜破虏将军，和司空张温、执金吾袁滂、荡寇将军周慎等率领步兵、骑兵共十余万人屯兵美阳（今雍州武功县北），护卫园陵。
当时，边章、韩遂也正好进兵美阳。两军对垒，初一交锋，由于羌兵凶悍勇猛，而且士气旺盛，董卓所率政府军队便遭遇打击，情势不利。张温等人心急如焚，生怕朝廷怪罪；而董卓却神色自如，劝慰他们说：“现在我们虽然处于不利地位，但只要我们等待时机，稳定情绪，一定能击退敌人。如果连我们当统兵将领的都惊慌失措，势必会动摇军心，给敌人创造进攻我们的机会！”
果然不出董卓所料，十一月中旬某天夜晚，皓月当空，群星灿烂。由于交战双方一直处于相互对峙的紧张状态，除了各自负责戒备的哨兵外，所有士兵都被战争拖累得精疲力竭。夜半时分，静悄悄的夜空突然出现一道长达十余丈的流星，半壁天空火光如柱，惊得边章、韩遂军营中的战马狂鸣不已。熟睡中的士兵惊醒后也被这一突如其来的奇怪现象吓得目瞪口呆，不知所措。他们以为这是战争吃败仗的不祥征兆，不愿再留在美阳打仗，都想归回旧地金城。顿时，整个军营一片骚乱，久久不能安静下来。
第二天清晨，东汉军队的探马向董卓火速报告这一紧急军情。董卓听后，欣喜若狂，心想正好可以利用这一天赐良机突袭边章、韩遂的部队，杀他个措手不及，彻底消灭敌人。于是，董卓立即采取紧急行动，与鲍鸿等人合兵夹击。
由于对方军心受到影响，组织不严，大部分士兵根本没有思想和防卫准备，顷刻之间遭受沉重创击，死伤无数。董卓大获全胜；边章、韩遂败走榆中（今甘肃省兰州市金城县中部）。
董卓见机会难得，便马上与周慎等人率领大军追剿逃军。由于金城是羌人的本势，势力无所不及，到处都驻有军队，而董卓等人盲目深入西羌，又犯了“穷寇勿追”的兵家大忌，在追赶过程中，遭到数万名羌人围击。孤军深入的东汉大军完全陷入西羌部队的分割包围之中。由于后方援军无法及时赶到，不到数日，各军粮草殆尽，而围兵不仅没有丝毫减退，反而进攻更加猛烈，情势十分危急。
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